吉与山西巡抚蔡懋德分别布置河防，并向京师求援，但北京已无兵可调，仅是象征性地派遣副将熊通率领二千士卒助战，周遇吉留下熊通防守黄河之后，赶赴代州、宁武关为北京建立阻击防线。
准备粮饷和火炮火药，弓箭刀剑等武器装备。
周遇吉把代州设为第一道防线，架设一百门火炮，边守边待援，如果援军不至又守不住，那幺就再退到天险宁武关的第二道防线。
这里架设三百门火炮，而宁武关就是周遇吉的底线，他誓死也不会再退了。
宁武关易守难攻，所以周遇吉把火炮火药等军事物质多准备在宁武关，做好了长期抗战的准备。
崇祯十五年（1642年）冬季，周遇吉接替刚刚被明廷处死的许定国出任山西总兵官，赴任之后，淘汰老弱残兵，修缮兵器，加强练兵，积级备战，一心精忠报国。
平阳守将陈尚智贪生怕死，投降李自成，劝降熊通，并让他游说周遇吉归降。
周遇吉见到熊通后，怒斥道：「我受国家的厚恩，怎幺可能跟着你叛逆？！你统兵两千，不去杀贼，为什幺反而要做说客？！」周遇吉怒斩熊通，将首级送往北京，以显示自己效忠明朝的决心。
李自成接着进攻太原，尚未卸任的革职巡抚蔡懋德调朱孔训，牛勇，王永魁等督兵五千人英勇出战，视死如归，一军尽殁。
李自成又以守将张雄作内应，炮轰破城，山西巡抚蔡懋德困守两昼夜，自缢而死。
这次是大顺建国以后首次出师，首次攻破省会，同时又处在大顺的全盛时期，将士们都一心想着建国创业，所以对军纪特别严厉。
大顺军营，李自成军帐。
傍晚，北风飘雪。
李自成头戴铁盔，身穿棉甲，脚穿矮革靴，背着手在帐中来回移步。
站在旁边的宋献策和高皇后看着他。
李自成忧虑道：「大顺一路势如破竹，但忧患依然存在。
」高皇后追问
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